曲线上市 名品世家资本加持下能否度过“保真坎”？
在半年的持续发酵中，名品世家终于有望实现曲线上市，成为再一家登陆A股市场的酒类垂直流通企业。此后，名品世家在资本的助力下将获得更多的资源优势，但与此同时，也将面临行业竞争加剧、验真系统并非覆盖全产品等诸多问题，为未来发展埋下众多不确定性因素。
曲线上市
从7月至今，历时6个月时间，宝德股份欲收购名品世家一事，终于尘埃落定。
12月3日，宝德股份发布公告称，拟以现金11.2亿元收购名品世家89.76%股份，其中36.19%股份属于限售股份，需要在远期进行交割。
对此，宝德股份表示，此次交易完成后，名品世家将成为上市公司控股子公司，酒类流通业务将成为上市公司主营业务之一及新的盈利增长点，将使得上市公司总资产、营业收入及净利润规模有所增加，提升公司盈利能力和持续发展能力。
公告显示，此次转让过程中，名品世家董事长陈明辉与另外5名交易对方，通过老股受让平台购买控股股东、实控人赵敏持有的公司17.5%股份。陈明辉作为老股受让平台的执行事务合伙人，且单一出资份额最高，其间接持有的公司股份超5%。在此次收购完成后，名品世家董事长陈明辉也将跻身宝德股份前五大股东。并且，根据目前宝德股份的市值34.36亿计算，陈明辉间接持股金额约1.72亿元。
除针对收购细节进行公布外，一份“对赌协议”也引起了各界关注。根据公告显示，此次宝德股份收购名品世家股份共涉及48名交易对方，其中陈明辉等6名交易对方（占交易总股份数量的52.64%），要对名品世家未来一定期间的业绩进行承诺。名品世家2020年度、2021年度、2022年度和2023年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于8000万元、1.04亿元、1.35亿元、1.74亿元。
在业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，业绩承诺交易对方根据各自转让名品世家股份的比例以现金方式分别承担补偿责任。
对此，酒类营销专家肖竹青指出，宝德股份具有一定的资本优势，上市公司可以通过定向增发，提供更好地融资资源。相对于名品世家而言，有了资本注入之后，有利于引进更多的人才，并且扩大线下门店数量以及体量，从而扩大盈利产品线，放大供应链资源优势，并通过批量采购降低成本。另外，名品世家在团队人力资源、运营经验以及供应链资源方面均有十余年经验累积。此次资本整合，也将进一步加速名品世家行在行业内的整合能力。因此，这次引进资本对于名品世家而言没有太大风险。
事实上，此次与宝德股份合作并非名品世家首次为实现间接上市而接触资本公司。据界面梳理资料发现，今年6月初，名品世家发布公告称，筹划与上海五牛投资控股有限公司洽谈收购公司股权事项。根据天眼查显示，五牛投资的法人为韩啸，是海银金融控股集团有限公司（以下简称“海银集团”）董事长韩宏伟之子。然而，名品世家与“海银系”的合作最终以失败告终。
业内人士指出，频繁与业外资本接触，可以看出名品世家对于资本的渴望与需求。尽管此前于海银系并未促成合作，但与宝德股份牵手，也能进一步实现名品世家的间接上市梦想。
觊觎渠道
在这场“蛇吞象”的收购背后，名品世家更看重的是通过宝德股份实现间接上市，以及收购方背后的庞大资源。
有亲近名品世家的消息人士对界面记者表示，事实上，从根源来说，名品世家能否与宝德股份成功牵手，并促成合作的关键点在于，宝德股份是否能给出优于优选层的条件。如若与宝德股份收购工作完成后，名品世家届时将由宝德股份全资控股，从而间接实现上市计划。
对此，白酒营销专家蔡学飞向记者指出，此次双方收购可谓各有所图，名品世家为上市，而宝德股份则相中了大热的白酒板。
“对于名品世家业绩而言，可以说是中规中矩，整体发展较为顺畅。名品世家作为酒类连锁店，具有一定的投资价值。但名品世家目前的体量并不大，如果被宝德股份收购，便也实现了间接上市。完成上市后，近年来，白酒行业利好的生存环境话是存在的。”中国食品产业分析师朱丹蓬同时表示。
除间接上市外，名品世家与宝德股份促成合作的另一大原因，则在于宝德股份背后的资本资源。
“此次收购宝德股份与此前的‘海银系’有部分相似，主要在于背后的优质股东客户，这对名品世家开展业务是非常有帮助的。”名品世家董秘办此前向界面记者指出。
而在宝德股份背后，也有一个庞大的资本体系。根据公开资料显示，截至目前，赵敏及其一致行动人邢连鲜合计持有上市公司38.23%股份，为上市公司控股股东和实际控制人；首拓融汇及其一致行动人中新融创合计持有上市公司28.17%股份。而在此次股权转让过程中，名品世家董事长陈明辉与另外5名交易对方，通过老股受让平台购买控股股东、实控人赵敏持有的公司17.5%股份。转让后，首拓融汇为上市公司控股股东，并相应导致上市公司实际控制人变更为解直锟，中新融创为首拓融汇的一致行动人。
根据公开资料显示，解直锟创始了中植企业集团，主要业务涵盖投资、并购、资产管理和产业基金等领域。这对于名品世家而言，无疑产生了巨大诱惑。
保真系统“缺陷”
在资本的助力之下，名品世家在未来实现曲线上市后，在迎来新增长极的同时，也面临着诸多挑战。