能科科技股份有限公司关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
能科科技股份有限公司关于
2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，能科科技股份有限公司（前称“能科节能技术股份有限公司”，以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2019年6月30日止的《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2091号文《关于核准能科节能技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，由主承销商东方花旗证券有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,839万股（每股面值1元），发行价格为每股7.54元，共募集资金人民币214,060,600.00元，扣除承销费用21,406,060.00元，实际到账募集资金人民币192,654,540.00元。公司本次募集资金总额人民币214,060,600.00元，扣除发行费用35,096,737.76元后，募集资金净额为178,963,862.24元。
该募集资金已于2016年10月17日全部到位，存放于公司募集资金专用账户中，上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“天圆全验字[2016]000042号”《验资报告》。
（二）募集资金使用金额及当期余额
截至2019年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
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注：永久补充流动资金12,787,639.20元（包括募集资金利息537,894.44元）。
公司于2018年9月18日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用1,500万元闲置募集资金用于临时补充流动资金，期限不超过5个月，到期归还至募集资金专户。2019年2月15日，公司发布《关于归还临时补充流动资金的募集资金的公告》，已将上述1,500万元募集资金归还至募集资金专户。
公司于2018年11月29日召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，同意公司终止部分募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金，即公司决定终止能源管理平台软件研发升级建设项目的实施，并将节余募集资金12,787,639.20元用于永久补充流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，先后制定了《能科节能技术股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)和《关于修改募集资金管理制度的议案》。分别经本公司2012年第三次临时股东大会和2014年第一次临时股东大会批准通过。
根据募集资金管理制度，本公司对募集资金实行专户存储，与东方花旗证券有限公司和 兴业银行 股份有限公司北京海淀支行签署了《募集资金三方监管协议》；与子公司上海能传电气有限公司、东方花旗证券有限公司、兴业银行股份有限公司芷江路支行签署了《募集资金四方监管协议》。
公司于2019年1月29日召开的第三届董事会第十九次会议和2019年2月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了公司公开增发A股股票有关议案。根据股东大会授权，公司董事会聘请 长城证券 股份有限公司（以下简称“长城证券”）担任本次公开增发A股股票工作的保荐机构，并与长城证券签订了相关保荐与承销协议。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，东方花旗未完成的对公司首次公开发行股票募集资金使用情况的持续督导工作将由长城证券承继。公司及保荐机构长城证券与兴业银行股份有限公司北京海淀支行、兴业银行股份有限公司上海芷江支行分别重新签订了《募集资金三方监管协议》。
本公司、上海能传电气有限公司、保荐机构和上述专户存储银行均严格按照三方、四方监管协议的要求，履行了相应的义务，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
（二）募集资金的存放情况
截至2019年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：
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三、报告期募集资金的实际使用情况
本期募集资金投入总额1,258.84万元，其中高端电气传动装置产业化项目投入30.39万元、电能质量治理组合装置产业化项目投入3.48万元、永久补充流动资金1,224.97万元（不包括募集资金利息53.79万元）。
报告期募集资金的实际使用情况详见报告附件募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司第三届董事会第十七次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，同意终止实施“能源管理平台软件研发升级建设项目”，并将项目结余1,278.76万元（含募集资金利息53.79万元）用于永久补充公司流动资金。“能源管理平台软件研发升级建设项目”原计划投资2,600万元，截至项目终止日，已累计投入1,375.03万元。。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
公司于2016年12月9日召开2016年第四次临时股东大会决议，审议通过《关于变更部分募投项目实施地点和主体的议案》，同意公司变更募投项目“高端电气传动装置产业化项目”中部分产品生产线的建设地点和实施主体，即，将部分项目的实施主体由本公司变更为公司的控股子公司上海能传电气有限公司（以下简称“上海能传”），实施地点由本公司变更至上海能传位于上海的工厂，本次变更以“高端电气传动装置产业化项目”的募集资金对上海能传进行增资的方式实施，增资金额18,333,315.00元，同时由上海能传的另一自然人股东陈晓棣进行同比例增资，增资金额14,999,985.00元，增资完成后，上海能传的注册资本增加至50,000,000.00元。变更后的投资规模如下：
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（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（四）募集资金项目的实际投资总额与承诺差异内容和原因说明
“能源管理平台软件研发升级项目”计划投资2,600万元，截至2018年10月31日，累计投入1,375.03万元，项目结余1,278.76万元（含募集资金利息）。经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议和2018年第三次临时股东大会审议，通过了《关于终止部分募投项目的议案》。
差异原因：根据近5年来行业技术发展和产品转型升级的需要及公司发展战略的调整，现有研发平台研发能力、服务能力及定制化开发设计能力已满足公司需求，为提高资金使用效率、降低财务费用，结合实际生产经营需要，决定终止实施“能源管理平台软件研发升级项目”，并将结余募集资金1,278.76万元（含募集资金利息）补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司已披露募集资金使用的相关信息，不存在违规情形。
能科科技股份有限公司
董事会
2019年8月31日
附件:
编制单位：能科科技股份有限公司 2019年半年度 单位：人民币万元
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注1：截止2019年3月末建设工程均已实施完毕，生产设备处于调试阶段。