中山公用事业集团股份有限公司关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，公司2019年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金的基本情况
（一）关于2015年非公开发行股票的募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
2015年10月14日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2262号文《关于核准中山公用事业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，获准非公开发行73,481,564股人民币普通股股票，每股发行价格为人民币12.02元，共募集资金883,248,399.28元，扣除发行费用后，募集资金净额为856,750,782.77元，资金到账时间为2015年10月28日。上述资金已存放在公司募集资金专户，并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证及出具广会验字[2015]G14041290253号验资报告。
2、2019年半年度募集资金使用金额及余额
截至 2019年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
截至2019年6月30日，募集资金净额856,750,782.77元，加上扣除手续费后累计利息收入净额54,083,238.75元，减除公司募集资金项目累计已使用募集资金689,696,132.29 元，减除购买理财产品190,000,000.00元，募集资金专户剩余31,137,889.23元。
（二）关于2019年公司债券资金情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
2017年10月31日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1897号文《关于核准中山公用事业集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，获准采用分期发行方式向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券，公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行价格为每张100 元，共募集资金1,000,000,000.00元，扣除承销费用后，募集资金净额为995,000,000.00元，资金到账时间为2019年3月5日。上述资金已存放在公司募集资金专户。
2、2019年半年度募集资金使用情况及期末余额
截至2019年6月30日，公司募集资金累计投入995,315,106.55 元，其中：偿还银行借款累计800,000,000.00元，补充流动资金使用额为195,315,106.55 元；募集资金存款利息累计收入净额1,796,197.66 元，募集资金账户余额为人民币1,481,091.11 元。
二、募集资金的管理情况
（一）2015年非公开发行股票募集资金存储情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和深圳证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。2015年11月16日，公司第十一次临时董事会议审议通过了《关于设立非公开发行股票募集资金专项账户的议案》。根据上述议案，公司与联席保荐机构华融证券股份有限公司、 广发证券 股份有限公司分别和 兴业银行 中山分行、 招商银行 中山分行、 平安银行 中山分行签订了《募集资金四方监管协议》。
公司分别于2017年9月11日、2017年9月27日召开2017年第13次临时董事会、2017年第2次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向子公司增资的议案》。同意将原募集资金投资项目“东凤兴华农贸市场升级改造项目”和“ 农产品 交易中心二期项目”的部分募集资金用于新项目“中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程(扩容工程)”的建设。
鉴于上述募集资金用途变更情况，公司于2017年10月13日召开的2017年第14次临时董事会审议通过《关于设立非公开发行股票募集资金专项账户的议案》，由中山市天乙能源有限公司在招商银行中山分行开设一个非公开发行股票募集资金专项账户。2017年11月20日，公司、天乙能源与招商银行股份有限公司中山分行以及联合保荐机构华融证券股份有限公司、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户储存四方监管协议》。
2019年上半年，公司严格按照《募集资金四方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
截至2019年6月30日，公司募集资金在银行专户的存储金额为31,137,889.23 元。募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元
（二）2019年公司债募集资金存储情况
2017年9月5日，公司第12次临时董事会议审议通过了《关于提请董事会授权经营管理层处理有关2017年公开发行公司债券具体事宜的议案》，同意开立本次公司债专项资金账户并授权公司经营管理层办理开立本次公司债专项资金账户相关具体事宜。根据上述议案，公司与募集资金专项账户开户银行兴业银行股份有限公司中山分行以及分销商、债券受托管理人安信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2019年6月30日，公司债募集资金在银行专户的存储金额为1,481,091.11 元。募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元
三、本年募集资金的实际使用情况
（一）2015年非公开发行股票募集资金的实际使用情况
1、募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
. 单位：人民币万元
注1：本报告部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
注2：募集资金承诺投资总额85,675.08万元与调整后投资总额87,024.95的差异1,349.87万元系东凤兴华农贸市场升级改造项目、农产品交易中心二期项目的原募集资金的理财利息收入，相关披露文件见中山公用公告“2017-048”、“2017-050”。
2、 募集资金投资项目先期投入及置换情况
2016年1月5日，公司2016年第1次临时董事会议和2016年第1次临时监事会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意将募集资金10,721.73万元置换截至2015年11月30日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：中山现代农产品交易中心建设项目8,369.64万元，黄圃农贸市场升级改造项目2,337.57万元，东凤兴华农贸市场升级改造项目14.52万元。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具“广会专字[2015]G14041290265号”鉴证报告。
3、尚未使用的募集资金用途及去向
2019年3月8日，公司召开的2019年第2次临时董事会、2019年第1次临时监事会，审议通过《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，并获得独立董事、保荐机构发表明确意见，同意公司使用闲置募集资金不超过3亿元人民币（含）投资安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的银行保本理财产品。详情请见公司于2019年3月9日在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2019-016），公告内容遵循了募集资金管理制度的要求。
截至2019年6月30日，公司使用募集资金19,000.00万元用于购买理财产品，公司未使用的募集资金均存放在指定专户中。公司将按照经营需要，合理安排募集资金的使用进度。公司使用部分闲置募集资金委托理财情况如下:
（二）2019年公司债募集资金的实际使用情况
1. 募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
四、募集资金投向变更的情况
（一）2015年非公开发行股票募集资金变更投资项目的情况
公司2015年非公开发行股票募集资金投向发生变更，具体情况如下：
公司 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目中“东凤兴华农贸市场升级改造项目”计划投入募集资金12,732.70万元，占募集资金投入比例为14.86%，已总计投入14.52万元。公司将“东凤兴华农贸市场升级改造项目”的募集资金12,732.70万元和募集资金银行利息收入理财收益扣除银行手续费的净额598.42万元，共计 13,331.12万元用于新项目“中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程(扩容工程)”的建设。公司将以自有资金补充“东凤兴华农贸市场升级改造项目”中已投入的 14.52 万元。
公司 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目中“农产品交易中心二期项目”计划投入19,323.40万元，占募集资金投入比例为22.55%，包含果蔬交易大棚、商业街、酒店等及相关基础配套设施的建设，截至2017年8月31日，已总计投入 2,678.35万元。因市场环境变化，公司取消了“农产品交易中心二期项目”中酒店及相关配套设施的建设，经重新立项后总投资为 4,800 万元。公司将重新立项后减少的募集资金14,523.40万元和募集资金银行利息收入理财收益扣除银行手续费的净额751.44万元，共计 15,274.84 万元用于新项目“中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程(扩容工程)”的建设。
新项目已取得广东省发展和改革委员会《关于中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗透处理厂三期工程（扩容工程）项目核准的批复》（粤发改资环函【2017】3510 号）及已取得中山市环境保护局关于《中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程（扩容工程）环境影响报告书》的批复(中环建书﹝2017﹞0047 号)。
本次募集资金投资项目变更不构成关联交易，也不构成重大资产重组，募集资金仍投向公司主营业务，不存在与公司主业发展相悖的情况。
上述事项公司于2017年9月11日召开的2017年第13次临时董事会、 2017年9月27日召开的2017年第2次临时股东大会审议通过。
变更后募集资金投资项目的资金使用情况如下表：
（二）2019年半年度公司债募集资金变更投资项目的情况
公司2019年上半年公司债募集资金投资项目未发生变更。
中山公用事业集团股份有限公司
董事会
二一九年八月二十九日
主题：募集资金|集资金存放与使用情况